Contrats interdépendants et résiliation de l'un d'eux

L’article 1101 du Code Civil définit le contrat comme un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations.

Le contrat peut avoir un seul objet ou en contenir plusieurs.

Certaines relations peuvent juridiquement être qualifiées d’ensemble contractuel, de groupe de contrats ou chaîne de contrats.

L’ensemble contractuel est la situation dans laquelle deux ou plusieurs contrats sont liés entre eux ou sont interdépendants.

Les contrats inclus dans un ensemble contractuel sont souvent de nature juridique distincte. 

L’une des caractéristiques d’un ensemble contractuel est son indivisibilité ou tel que qualifié par la Cour de Cassation : « un contrat n’aurait aucun sens sans l’autre ».

L’article 1186 du Code Civil est relatif à la sanction, en l’occurrence la caducité, qui peut affecter un contrat intégré dans un ensemble contractuel.

Cet article stipule : 
« Un contrat valablement formé devient caduc si l'un de ses éléments essentiels disparaît.
Lorsque l'exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d'une même opération et que l'un d'eux disparaît, sont caducs les contrats dont l'exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l'exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d'une partie.
La caducité n'intervient toutefois que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l'existence de l'opération d'ensemble lorsqu'il a donné son consentement. »

La particularité de l’interdépendance contractuelle est que l’inexécution d’un des contrats intégré dans l’ensemble contractuel peut entrainer un risque d’anéantissement en cascade des autres contrats.

Ainsi, la nullité, la résolution, ou la résiliation d’un contrat peut emporter la disparition des autres contrats intégrés dans l’ensemble contractuel.

Certains contrats, de par leur nature, ne peuvent pas être autonomes.

Tel est le cas des opérations de crédit-bail et de location financière, pour lesquelles il a été jugé que l’anéantissement de l’un des contrats composant cette opération avait comme répercussion d’entraîner automatiquement la disparition de l’autre.

L’ensemble contractuel (ou contrats interdépendants) se rencontre dans une multitude de situations.

L’indivisibilité des contrats peut concerner un contrat de maintenance qui est conclu sur le matériel loué. 

L’indivisibilité des contrats peut concerner la conclusion d’un contrat de bail qui a pour objet le matériel nécessaire à l’exécution d’un contrat de prestation de service.

L’indivisibilité des contrats est retenue pour le crédit mobilier à la consommation entre le contrat de vente et le contrat de prêt destiné à financer l’achat, l’anéantissement du premier entraînant nécessairement la disparition du second. 

Un exemple récurrent dans la jurisprudence concerne le contrat de location financière dans laquelle deux ou trois contrats concourent à une opération finale.

Dans ce cas de figure, il y a un contrat de vente conclu par un établissement financier avec un fournisseur, un contrat de location conclu par le même établissement financier avec le client final qui choisit le matériel adapté et s’ajoute fréquemment un troisième contrat d’entretien. 

Un arrêt rendu le 5 février 2025 (Com. F-B n° 23-16.749) illustre à nouveau les conséquences résultant de l’interdépendance des contrats inclus dans un ensemble contractuel et plus particulièrement, les conséquences de la caducité de l’un d’eux. 

Dans ce cas d’espèce, une société E a conclu le 26 juin 2014 avec la société L un contrat de crédit-bail portant sur du matériel d’éclairage destiné à réaliser des économies d’énergie, fournis et installés par la société H.
Le même jour, la société E a conclu avec la société H un contrat intitulé contrat d’éclairage économique. Garanties maintenance et service d’une durée de dix ans.

La société H a été mise en redressement puis liquidation judiciaire les 26 avril et 21 novembre 2017. 
Par une ordonnance du 21 mars 2019, le juge-commissaire a constaté la résiliation du contrat conclu avec la société E à la date du 21 novembre 2017.

Le 14 juin 2019, soutenant que les contrats de crédit-bail et de maintenance étaient interdépendants, la société E aux droits de laquelle vient la société T a assigné la société L et le liquidateur de la société H pour voir constater la caducité du contrat de crédit-bail et obtenir le remboursement des loyers.

Par arrêt de la Cour d’Appel de LYON du 9 mars 2023, les demandes de la société T ont été rejetées au motif que celle-ci ne justifie pas de l’existence d’un contrat de maintenance passé avec la société H et reste taisante sur les modalités contractuelles. 
L’arrêt retient qu’il n’est pas démontré que la société H se soit engagée à assurer la maintenance de l’équipement.

La société T a formé un pourvoi en cassation.

Dans son arrêt du 5 février 2025, la Cour de Cassation casse et annule l’arrêt du 9 mars 2023 en énonçant : 

« Vu l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 :
Il résulte de ce texte que lorsqu’un contrat de crédit-bail et un contrat de maintenance sont interdépendants, la résiliation du second entraîne, à la date à laquelle elle produit ses effets, la caducité du premier.
Pour rejeter les demandes de la société T, l’arrêt retient …. et en déduit que l’interdépendance contractuelle ne concerne que le bon de commande du matériel et le contrat de crédit-bail.
En se déterminant ainsi, sans rechercher, comme il lui était demandé, si le contrat de crédit-bail, destiné à financer du matériel « d’économiseur d’énergie » n’avait pas été souscrit en considération de la conclusion du contrat de maintenance et service, en exécution duquel la société H devait notamment entretenir et garantir du matériel permettant de réaliser des économies d’énergies qu’elle garantissait à hauteur de 27 731 euros par an, et si, dès lors, la résiliation du second ne devait pas entraîner, à sa date, la caducité du premier, le crédit-preneur cessant, dans ce cas, d’être tenu au paiement des loyers et les clauses prévues en cas de résiliation du contrat se trouvant inapplicables, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision. »

Il résulte de cet arrêt que la notion d’ensemble contractuel a été retenue.

Cet arrêt s’inscrit dans la jurisprudence habituelle de la Cour de Cassation.

Lorsque l’exécution de plusieurs contrats concourent à la réalisation d’une opération en portant sur des prestations différentes, leurs enchainements s’intègrent dans l’ensemble contractuel au sein duquel chacun est nécessaire.

La caducité prévue par l’article 1186 du Code Civil est envisagée dans deux hypothèses.

L’une est relative à la disparition de l’un des contrats rendant impossible l’exécution de l’opération dans son ensemble. 

L’autre est relative à la caducité qui affecte les contrats de l’ensemble lorsque le contrat disparu était une condition déterminante du consentement d’une partie.

Dans les contrats, il est possible d’envisager, sous certaines conditions, l’insertion d’une clause de divisibilité dont la finalité est de laisser indépendants des contrats qui sont relatifs à une même opération économique mais il s’agit là d’un autre débat. 

Le cabinet de Maître BOURGHOUD, avocat à MARSEILLE, peut vous conseiller sur ce point. Vous pouvez nous contacter par courriel ou par téléphone.